مقدمه‌ای بر صورتجلسه
صورت جلسه به نوشته‌هایی گفته می‌شود که حاوی مذاکرات و مصوبات جلسه‌های رسمی می‌باشد. به طور معمول صورت جلسات شامل تاریخ و محل برگزاری جلسه، حاضرین و غایبین و مصوبات و مذاکرات جلسه است.
برای انجام هرگونه تغییر در شرکت یا اتخاذ هر تصمیم جدید مانند ورود و خروج شرکا، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و تبدیل سهام باید صورت جلسه تغییرات تنظیم گردد. تغییر موضوع شرکت، تغییر نام شرکت، تغییر محل شرکت، انحلال شرکت، تغییر اساسنامه از جمله موارد تنظیم صورتجلسه در مجامع فوق‌العاده می‌باشد. انتخاب اولین بازرسان و اعضای هیات مدیره، تاسیس شعبه جدید و هرگونه تصمیم گیری یا جلسات مجمع عمومی عادی نیز مستلزم تنظیم صورت جلسه می‌باشد.
معمولا صورت‌جلسات در قالبی از پیش تعیین شده نوشته می‌شوند. تمرکز اصلی صورت جلسات بر ذکر مصوبات با ذکر اقدام‌کنندگان و مهلت اقدام است. از همین رو یکی از خدمات ثبت‌یار تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت‌ها می‌باشد و متخصصان این مرکز به بهترین نحو فرآیند تغییرات شرکت شما را انجام خواهند داد.
تعریف صورتجلسه
اهم صورت‌جلسات عبارتند از :
- صورتجلسه هیات مدیره
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
نکات ضروری در تنظیم صورتجلسه
- توجه به عدم جمع صورت‌جلسات مختلف:
وقتی موسسین شرکت قصد انجام چند تغییر هم‌زمان در شرکت را دارند باید برای هر یک از موضوعات صورتجلسه مجزا تنظیم گردد. برای مثال جمع این عناوین یعنی تغییر اعضا، تغییر در سهام شرکت، تغییر آدرس و سایر تغییرات غیرممکن است و باعث رد ثبت آن ها می‌گردد. با توجه به نوع صورتجلسه (مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده، هیئت‌مدیره)، باید برای هر یک از آن ها پذیرش اینترنتی جداگانه دریافت شود. برای نمونه اگر صورتجلسه مورد تغییر نام شرکت به همراه تغییرات دیگر نظیر تغییر آدرس شرکت باشد، حتی‌المقدور صورت‌جلسه‌ای مجزا تدوین شود. برای مثال در صورتی‌که نام پیشنهادی شما تائید نشود، بقیه تصمیمات ذکرشده در صورت جلسه هم همراه با عدم تائید نام، رد می‌شود.
-
انتخاب صحیح نوع صورت‌جلسات
انتخاب صحیح نوع صورت‌جلسات با توجه به نوع شرکت بسیار مهم و تعیین‌کننده است. به عنوان مثال برای انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود، حتماً باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم شود. در صورتی که صورت جلسه انحلال ذیل سایر عناوین صورت‌جلسات مانند صورت جلسه هیئت‌مدیره تشکیل گردد، موجب رد صورت جلسه می‌گردد.
-
جامع و کامل بودن صورت چلسه
متن صورت جلسه را کامل، دقیق و عیناً مانند نمونه ارائه‌شده توسط اداره ثبت شرکت‌ها تنظیم نمایید. پیشنهاد ما به شما این است که دقت کنید که متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه، عینا و به طور دقیق با متن صورتجلسه تنظیمی یکسان باشد. توجه به تطابق این موارد، شما را از رد ثبت خود محفوظ می‌دارد .
-
ارسال اصل صورت جلسه به اداره ثبت شرکت‌ها
اصل صورت جلسه امضا شده توسط اعضا باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد، نه کپی آن. باید دقت داشته باشید که کپی برابر اصل صورتجلسه نیز پذیرفته‌شده نیست.
-
نام گذاری دقیق صورت جلسه
دقت نمایید نام صورت جلسه به درستی تعیین شده باشد. انواع متفاوتی از صورتجلسه را در یک صورتجلسه ترکیب نکنید. به عنوان مثال از تنظیم عناوینی همچون “مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده” خودداری نمایید.
-
دریافت کد رهگیری
رکن اصلی شناسایی و پذیرش صورتجلسه شما، کد رهگیری صادرشده توسط سامانه برای شما می‌باشد. حتماً در بالای برگه صورت جلسه، شماره رهگیری و بارکد صادرشده درج شود. همچنین یک نسخه از رسید پذیرش حاوی شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت پیوست نمایید. باید توجه داشت که کمرنگ یا ناخوانا بودن کد رهگیری موجب رد صورت جلسه شما می‌شود.
-
ذکر دقیق شناسه ملی و شماره ثبت
شماره ثبت یا شناسه ملی در ثبت صورت جلسه از اهمیت فراوانی برخوردار است. اگر شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت یا مؤسسه شما باهم مطابقت ندارد یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما تخصیص‌یافته امکان پذیرش صورت جلسه خود را ندارید. قبل از اقدام به ثبت صورتجلسه خود، به واحد تعیین شناسه ملی واقع در اداره تعیین نام ثبت شرکت‌ها مراجعه فرمایید.
-
تاریخ صورتجلسه
تاریخ صورت جلسه موضوع بسیار مهمی است. دقت نمایید که تاریخ ذکرشده در هر دو صورت جلسه امضاشده یکی باشد و با تاریخ ذکرشده در سامانه نیز دقیقاً همخوانی داشته باشد.
چگونگی ثبت صورت جلسه شرکت
در هنگام ثبت صورت جلسه باید به موارد ذیل دقت نمایید:
- تکمیل اطلاعات شرکت
- وارد کردن شناسه ملی شرکت و در صورت نداشتن شناسه ملی وارد کردن شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت (سهامی خاص، با مسئولیت محدود و …)
- مشخص کردن نوع صورت جلسه (مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی عادی و …) نسبت به نوع شرکت نوع صورت جلسه تغییر می‌کند.
- مشخص کردن نصاب جلسه
- وارد کردن نام و نام‌خانوادگی و شماره ملی و شماره همراه متقاضی جهت اطلاع‌رسانی در مواقع خاص
- مشخص کردن سمت متقاضی (اصیل یا وکیل)
- مشخص کردن تاریخ جلسه برگزار شده
- مشخص کردن ساعت شروع و خاتمه جلسات تشکیل شده
- دریافت شماره دسترسی ۱۹ رقمی با کلیک بر روی پذیرش موقتی
- مشخص کردن نام و نام‌خانوادگی و سمت امضا کننده دفتر
- انتخاب یکی از گزینه‌های موجود از فهرست نوع تصمیم
- معین کردن نام‌های درخواستی (نباید بیش از ۵ اسم باشد)
- مشخص نمودن اعضایی که در جلسه حضور داشتند
- وارد کردن مشخصات شخص
- وارد کردن شماره ملی اشخاص ایرانی و شماره گذرنامه اشخاص غیر ایرانی
- وارد کردن نام، شماره ملی و شماره ثبت شخص درصورتی‌که شخص حقوقی باشد.
-
صفر تا صد صورتجلسه و انواع آن
صورتجلسه چیست
ثبت تغییرات در وهله اول نیازمند تنظیم صورتجلسه است. به موجب ماده 200قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت‌ها الزامی است و بدین ترتیب تنظیم صورتجلسه نیز الزامی می‌باشد:
الف- تغییر اساسنامه: شرکت‌ها معمولا برای مدت طولانی تشکیل می‌شوند. از این رو در طول حیاتشان ممکن است با تحولات قانونی یا اقتصادی اجتماعی روبه رو شوند؛ فلذا منطبق شدن با این تغییرات امری اجتناب ناپذیر می‌باشد .تنها راه چاره برای این تطابق ، تغییر اساسنامه شرکت می‌باشد که به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌گیرد. برای ثبت تغییرات و معتبر بودن آن تنظیم صورتجلسه ضروری می‌نماید.
ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر: یکی از مسائلی که در اساسنامه شرکت باید قید گردد مدت شرکت می‌باشد . مدت شرکت در اساسنامه می‌تواند محدود یا نامحدود باشد . در صورت محدود بودن مدت شرکت ، تمدید مهلت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد .برای ثبت افزایش مدت شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد.
ح- انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه‌ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد. انحلال شرکت به معنای پایان عمر شرکت است . انحلال شرکت به هر دلیلی صورت گیرد نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد .در صورتجلسه‌ی انحلال شرکت، کلیه ی اعضاء می‌بایست آن را امضاء کنند. اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد انحلال شرکت منتفی می‌گردد .
د -تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت: تغییر شرکا در طول حیات شرکت در فروض مختلفی قابل تصور است. ممکن است یکی از شرکا بخواهد سهم خود را به دیگری انتقال دهد؛ ممکن است شرکا بخواهند شریکی را از شرکت اخراج کنند. همچنین ممکن است شریکی فوت کند یا محجور شود و قائم مقام متوفی یا محجور به ادامه شرکت رضایت دهد. در هر یک از این موارد خروج یا تبدیل شرکا باید صورتجلسه مجزا تنظیم گردد .
ه -تغییر اسم شرکت: برخی از شرکت‌ها به دلایل متفاوتی تمایل به تغییر نام شرکت خود دارند. البته بعد از تغییر نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ ثبت و سایر شرایط شرکت تغییری پیدا نمیکند و تنها نام سابق آن تغییر می‌کند. برای تغییر نام شرکت باید مجمع عمومی فوق العادهای تشکیل گردد که با تنظیم صورتجلسه، تغییر نام توسط اعضا امضاء شود.
و- هر تقسیم راجع به مورد معین ماده‌ی ۵۸ قانون تجارت: در ماده‌ی ۵۸ قانون تجارت در ماده‌ی نهم نظامنانه‌ی قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
برای ثبت هر یک از این تغییرات، نیازمند تنظیم صورتجلسه و ارائه آن به سازمان ثبت شرکت‌ها می‌باشد. از این رو در این مطلب و مطالب آتی برآنیم تا شما را با صورتجلسه و نحوه تنظیم و تدوین آن آشنا سازیم.
تعریف صورتجلسه
صورتجلسه به معنای نوشته‌ای است که رویدادهای جلسه در آن ثبت می‌شود . به‌طورمعمول شامل تاریخ و محل برگزاری جلسه، مشخصات اعضای شرکت‌کننده، تصمیمات اتخاذشده و دیگر اطلاعات ضروری مرتبط با موضوع جلسه می‌باشد. مکمل تحقق جلسه، تنظیم صورتجلسه است که رسمیت جلسه را تأمین می‌کند.
تنظیم صورتجلسه
تنظیم صورتجلسه به‌وسیله دبیر یا منشی جلسه تنظیم می‌گردد. دبیر یا منشی جلسه ممکن است یکی از اعضای اصلی جلسه یا شخص دیگری با همین عنوان -البته بدون حق رای در جلسه- باشد. متن صورت جلسه باید کامل و دقیق و مطابق با نمونه‌های ارائه‌شده در اداره ثبت شرکت‌ها تنظیم گردد. پس از تنظیم صورتجلسه باید عیناً آن را در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها ثبت کرد.
هر صورتجلسه با توجه به نوع شرکت و موضوع جلسه شامل قسمت‌های مختلفی می‌باشد؛ اما تقریبا تمامی صورتجلسه‌ها می‌بایست شامل موارد ذیل باشند و نکات ذیل به‌صورت کامل می‌بایست قید گردد:
- شماره جلسه: شماره جلسه بر مبنای استمرار و یا دوره‌ای بودن جلسه و بر اساس دستورالعمل‌های داخلی شرکت‌ها استخراج و درج می‌گردد.
- مشخصات اعضای جلسه: نام و نام خانوادگی و سمت هر یک از افراد حاضر و غایب در جلسه می‌بایست در قسمت مشخصی در صورتجلسه درج گردد.
- دستور جلسه: هدف تشکیل و برگزاری جلسه از ضروریات هر صورتجلسه است و از قبل می‌بایست به اطلاع اعضای جلسه رسیده باشد.
- مطالب مطرح‌شده در جلسه: مطالب مهم مطرح شده در جلسه می‌بایست به صورت کامل و با رعایت اصل امانت در صورتجلسه درج گردد و مشخص شود که هر یک از مطالب توسط چه کسی بیان شده است.
- تصمیمات اتخاذشده: تصمیمات و مصوبات جلسه می‌بایست در صورت جلسه نوشته شود. گاهی نیز الزامی است که در صورتی که عضوی از جلسه با مصوبات و یا تصمیمات اتخاذ شده مخالف باشند، می‌بایست اسامی آن‌ها به همراه دلایل مخالفت آن‌ها در صورتجلسه درج شود.
- زمان جلسه: تاریخ برگزاری جلسه و زمان دقیق شروع و خاتمه جلسه از موارد ضروری همه صورتجلسه‌ها می‌باشد.
- مکان جلسه: مکانی که جلسه در آن برگزار می‌شود می‌بایست به صورت شفاف در صورتجلسه درج شود به‌طوری که مکان درج شده برای تمامی اعضای حاضر در جلسه شناخته شده و بدون ابهام باشد.
- تکلیف جلسه بعدی: چنانچه اهداف جلسه در یک جلسه محقق نشود و نیل به اهداف نهایی جلسه مستلزم برگزاری جلسه‌ای دیگر باشد، در صورتجلسه می‌بایست زمان، مکان، دستورات و اقدامات لازم اجرا تا جلسه آتی درج گردد.
- امضاء شرکت‌کنندگان: تمامی اعضای شرکت‌کننده در جلسه –اعم از دارای حق رای و بدون حق رای- می‌بایست پس از مطالعه دقیق مطالب مندرج در صورتجلسه، آن را امضا نمایند.
انواع صورتجلسه
صورتجلسه را به شیوه‌های مختلف می‌توان تقسیم‌بندی نمود که در ادامه بیان می‌شود:
تقسیم‌بندی بر اساس نوع شرکت:
- صورتجلسه شرکت‌های با مسئولیت محدود
- صورتجلسه شرکت‌های سهامی خاص
- صورتجلسه شرکت‌های سهامی عام
- صورتجلسه شرکت‌های تضامنی
- صورتجلسه شرکت‌های تعاونی
- صورتجلسه شرکت‌های نسبی
- صورتجلسه شرکت‌های مختلط سهامی
- صورتجلسه شرکت‌های مختلط غیر سهامی
تقسیم‌بندی بر اساس مرجعی است که صورتجلسه در آن تنظیم گردیده است:
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس
- صورتجلسه مجمع عمومی و فوق‌العاده
- صورتجلسه هیئت مدیران
