شرکتهای تجاری

شرکتهای تجاری، اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری را گویند. شرکتهایی که هدف از تأسیس آنها تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند ، شرکتهای حقوقی یا مدنی نامیده می شوند.

انواع شرکتهای تجاری
شرکتهای تجاری را از لحاظ میزان مسؤلیت اعضا می توان به چهار دسته به شرح زیر تقسیم نمود:
– شرکتهای تجاری سرمایه ای
در این شرکتها مسؤلیت شرکا محدود به میزان سرمایه یا درصد سهام هر شریک می باشد، مانند شرکتهای سهامی عام و خاص و شرکت با مسؤلیت محدود.
– شرکتهای تجاری شخصی
در این نوع شرکتها مسؤلیت شرکا نامحدود است و تعهدات شرکت تسری به همه دارایی شرکا می نماید، مانند شرکتهای تضامنی و نسبی.

– شرکتهای تجاری مختلط
در این نوع شرکتها مسؤلیت بعضی از شرکا محدود به سرمایه آنها و مسؤلیت دیگران نامحدود است. این نوع شرکتها در واقع از اختلاط شرکتهای سرمایه ای و شخصی به وجود می آیند ، مانند شرکتهای مختلط سهامی و غیر سهامی ، شرکای نوع اول را شرکای عادی و شرکای نوع دوم را شرکای ضامن می گویند.

– شرکتهای تجاری کمیّتی
در این نوع شرکتها تعداد سرمایه گذاران زیاد است و شرکا مسؤلیتی ندارند و اصولاً قصد از ایجاد آنها رفاه اعضای آن است . شرکتهای تعاونی از این دسته اند.

انواع شرکتهای تجاری
شرکتهای تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح زیر طبقه بندی شده اند.
1- شرکتهای سهامی
2- شرکتهای با مسؤلیت محدود
3- شرکتهای تضامنی
4- شرکتهای نسبی
5- شرکتهای مختلط سهامی
6- شرکتهای مختلط غیر سهامی
7- شرکتهای تعاونی تولید و مصرف

وجوه افتراق شرکتهای مدنی و تجاری
– شرکت مدنی عمدتاً با ثبت در دفاتر رسمی پیدا می کند ( بجز شراکت ورثه در میراث که نیازمند ثبت نیست.) ، در حالی که شرکت تجاری با ثبت در اداره ثبت شرکتها هویت پیدا می کند.
– شرکت مدنی فاقد شخصیت حقوقی است ، در حالی که شرکت تجاری اصولاً یک شخصیت حقوقی است.
– شرکت مدنی اقامتگاه و تابعیت ندارد، در حالی که اقامتگاه و تابعیت شرکت تجاری لزوماً باید مشخص باشد.
– موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجاری است، در حالی که موضوع شرکتهای تجاری معاملات تجاری است.
– قانون، شرکتهای تجاری را تحت نظم بخصوصی قرار داده و حتی انواع آنها را مشخّص و محدود نموده و ظوابط عینی را بر آنها حاکم کرده است، در حالی که شرکتهای حقوقی تابع قصد و اراده شرکا می باشند و به هر نحو که بخواهند ( مشروط بر آنکه مغایر قانون مدنی نباشد) می توانند شرکت تشکیل دهند.
– شرکت مدنی همیشه و ضرورتاً با حداقل دو نفر تشکیل می گردد، در حالی که در تأسیس بعضی از شرکتهای تجاری ضرورتاً وجود حداقل سه نفر لازم است ( مثل شرکت سهامی خاص ).
– شرکتهای تجاری حتماً و ضرورتاً در نتیجه اختیار و اراده شرکا به وجود می آیند ، ولی بعضی از شرکتهای مدنی بدون اراده و اختیار شرکا به وجود می آیند ( مثل شراکت وراث در مال الترکه)
– مسؤلیت شرکا در شرکتهای تجاری برحسب نوع شرکت ممکن است به میزان سهم، محدود به سرمایه ، نسبت به سرمایه و تضمین تمام سرمایه و یا مختلط باشد، در حالی که در شرکتهای مدنی چنین مسؤلیتی وجود ندارد و مسؤلیت در امور مدنی منفرد می باشد.
– نحوه تقسیم سود و زیان در شرکتهای تجاری براساس نوع شرکتها متفاوت است و بر مبنای مسؤلیت شرکا انجام می گیرد ، در صورتی که در شرکتهای مدنی همیشه تقسیم سود و زیان به نسبت سهم است.
– ورشکستگی ، تصفیه و مرور زمان مختص شرکتهای تجاری و تجار است، در حالی که در امور مدنی مقررات اعسار جاری می گردد.

– شرکتهای سهامی
اساسنامه
اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهمی است . در واقع چهارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را اساسنامه معین می کند .
اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و به خاطر اهمیت آن، قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است. اساسنامه باید حاوی نکات و موارد ذیل باشد:
1- نام شرکت
2- موضوع فعالیت شرکت به طور مشخص و منجز
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین و مقدار نقد و غیر نقد آن به طور تفکیک
6- تعداد سهام و مشخص نمودن تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسم آن
7- تعداد سهام ممتازه و امتیازات آن سهام ( در صورتی که ایجاد سهام ممتازه مورد نظر باشد).
8- نحوه انتقال سهام با نام
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیبات آن
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی ، ترتیب اداره آنها، نحوه اخذ رأی و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات آنان و وظایف آنها
14- نحوه انتخاب مدیران، مدت تصدی آنها، چگونگی عزل و شرح وظایف آنها
15- چگونگی تعیین بازرس یا بازرسین و مدت مأموریت آنها
16- مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی و نحوه و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و چگونگی تقسیم آن
17- نحوه انحلال و چگونگی تصفیه امور آن

مجمع عمومی
مجمع عمومی ، اجتماع اشخاصی ( اعم از حقیقی یا حقوقی ) است که صاحبان شرکت می باشند و شخصیت حقوقی شرکت وابسته به وجود آنهاست . در واقع جمع صاحبان سهام شرکت را مجمع عمومی می نامند.
مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می باشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می باشد.
مجمع عمومی سه قسم است:
1- مجمع عمومی مؤسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده

وظایف مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی ناظر بر جریان و فعالیت یکساله شرکت بوده و دارای وظایف زیر است:
1- انتخاب هیئت مدیره
2- انتخاب بازرسان شرکت
3- تصویب ترازنامه
4- تقسیم منافع
5- تصویب یا در پیشنهاداتی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا سهامداران می شود.
6- تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عمل یکه به صلاح شرکت باشد.

مجمع عمومی فوق العاده
در امور فوق العاده ای که برای شرکت پیش می آید ورد صلاحیت و وظایف مجمع عمومی عادی نیست ولی برای اتخاذ تصمیم در خصوص آنها نیاز به تصویب صاحبان سهام می باشد ، مجمع عمومی فوق العاده در موارد زیر است:
1- تمدید یا تقلیل مدت شرکت
2- تغییر نام یا محل شرکت
3- افزایش یا کاهش سرمایه ( تا میزان حداقل )
4- انتشار سهام ممتازه
5- تغییر موضوع شرکت
6- تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها ( در محدوده قانون)
7- مجوز انتشار اوراق قرضه
8- انحلال شرکت یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه

هیئت مدیره
هر شرکت سهامی به و سیله تعدادی از افراد که در شرکت دارای سهم هستند ، اداره می شود که قانون از آن به عنوان هیئت مدیره یا مدیران نام برده است. هیئت مدیره نماینده شرکت می باشد و اداره امور جاری شرکت به عهده آن است.
اعضای هیئت مدیره باید از اشخاص بی غرض و مطلع انتخاب شوند تا برای منافع اعضای شرکت فعالیت نمایند . به همین دلیل در قانون تجارت ، برای انتخاب آنها مقررات خاصی به شرح زیر وضع شده است:
1-هیئت مدیره باید از میان شرکا انتخاب شوند.
2- اعضای هیئت مدیره را مجمع عمومی انتخاب می کند.
3- مدت خدمت آنها در هیئت مدیره به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد آنها با تصویب مجمع عمومی بلامانع است.
4- هیئت مدیره یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و هر زمان مجمع عمومی بخواهد می تواند آنها را بر کنار نماید.
5- در شرکت سهامی عام اعضای هیئت مدیره از پنج نفر و در شرکت سهامی خاص از سه نفر کمتر نخواهد بود ( مواد 107 -108 و 109 قانون تجارت)

حدود اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره دارای اختیارات وسیع برای اداره شرکت و رسیدگی به امور عادی و جاری آن از قبیل خرید و فروش ، اجاره محل ، استخدام ، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت و سایر اموری که به نحوی به شرکت مربوط است، می باشد.
به طور کلی می توان گفت هیئت مدیره دارای اختیاراتی بجز آنچه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد ، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد( ماده 118 ق ت)

تکالیف و وظایف هیئت مدیره
به منظور حفظ منافع سهامداران ، قانون تجارت برای هریک از مدیران و هیئت مدیره تکالیف و وظایفی مقرر کرده که قسمت عمده آن ذیلاً درج می گردد:
1- هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان شرکت بدهد. همچنین در شرکت سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند.
2-اعضای هیئت مدیره و مدیر عمل نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود 0 ولو به طور غیر مستقیم ) طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه ، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این معامله مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد . اگر مجمع این معاملات را تصویب ننماید ، این عدم تصویب در قبال اشخاص ثالث بی اثر است و اگر این معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گیرد و مجمع نیز آن را تصویب نکند، معاملات فوق قابل ابطال خواهد بود.
3- مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادران و خواهران آنان حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کنند و شرکت نمی تواند دیون آنها را تضمین یا تعهد نماید. این گونه عملیات خود به خود باطل است.
4- مدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. در صورتی که چنین معاملاتی انجام دهند و موجب خسارت شرکت گردند ، مسؤل جبران ضرر شرکت (اعم از ضرر یا عدم النفع ) خواهند بود.
5- اعضای غیر موظف هیئت مدیره یعنی مدیرانی که تمام وقت در شرکت کار نمی کنند و حضور آنان فقط برای شرکت در جلسات هیئت مدیره است، حق ندارند به طور مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی دریافت کنند ، بلکه به این قبیل مدیران می توان با تصویب مجمع عمومی ، بابت حق حضور در جلسات هیئت مدیره مبلغی پرداخت نمود.
همچنین ، در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که به نسبت معین از سود خالص سالیانه به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره اختصاص یابد ، ولی پاداش مزبور در شرکتهای سهامی عام نباید از 5 درصد و در شرکتهای سهامی خاص از 10 درصد سود قابل پرداخت همان سال تجاوز کند. هرگونه مقرراتی خلاف مفاد فوق که در ماده 241 قانون تجارت تصریح شده است از درجه اعتبار ساقط است.

برخی تکالیف مدیران عامل
1- هیئت مدیره می تواند بهر موقع بخواهد مدیر عامل را عزل کند.
2- هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد.
3- مدیران شرکت در مقابل شرکت مسئول اند، بنابراین در مقابل فرد فرد سهامداران مسئولیتی ندارند . در صورتی که مدیران طبق اختیارات خود عمل نمایند ، هرگاه از اعمال آنها ضرری متوجه شرکت شود مسئول نخواهند بود ، ولی خارج از اختیاری که به موجب اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به آنها داده شده نباید عمل کنند و در صورتی که از عمل ایشان ضرر و یا خسارتی متوجه شرکت شود مسئول جبران آن خواهند بود .

برخی مقررات جزایی
1- رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزوّرانه ، منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده با یه منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت ترازنامه غیر واقعی ارائه نمایند و یا اموال و اعتبارات شرکت را برخلاف مصالح و منافع شرکت برای مقاصد شخصی مورد استفاده قرار دهند و یا برای موسسه یا شرکت دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند ، استفاده نمایند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد( ماده 258).
2- رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد ( ماده 260 ).
3- رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد (ماده 263).

بازرس یا بازرسان
برای نظارت بر اعمال مدیران شرکت و اطلاع مجمع عمومی از اوضاع و احوال شرکت، به موجب ماده 144 قانون تجارت مجمع عمومی عاد ی همه ساله بازرس یا بازرسینی را برای این کار انتخاب می کند، که مدت مأموریت آنها یک سال است . انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
اشخاص زیر نمی توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند:
– مدیران و مدیر عامل شرکت
– اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
– هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند فوق موظفاً حقوق دریافت می دارند.
– اشخاص مذکور در ماده 111 قانون تجارت [ 1- محجورین 2- ورشکستگان 3- مرتکبین به جنایت یا جنحه (در ایام محرومیت از حقوق اجتماعی ) ]

سهام
سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم می شود که به هریک از آنها سهم می گویند ، بنابراین سهم عبارت از قطعاتی است که مجموع آنها سرمایه شرکت را تشکیل می دهد . در ماده 24 اصلاحی قانون تجارت، سهم چنین تعریف شده است :

در شرکت سهامی عام قانون حداکثر قیمت اسمی هر سهم را ده هزار ریال تعیین کرده است. در شرکتهای سهامی خاص برای مبلغ اسمی سهم حداقل یا حداکثر تعیین نشده است.
سهام با نام: در این گونه سهام، دارنده سهم معلوم و مشخّص است و در محل شرکت دفتری وجود دارد که شماره ردیف سهام و نام دارنده در آن ذکر شده است . بنابر این هر سهم از روی شماره ردیف آن معلوم است که متعلق به چه شخصی می باشد. انتخاب سهام با نام به خاطر آن است که شرکت مایل است شرکای خود را بشناسد . انتقال این گونه سهام از انتقال سهام بی نام تشریفات بیشتری دارد و باید در دفتر سهام شرکت ثبت گردد.

سهام بی نام: سهام بی نام ورقه ای است که اسم دارنده آن در ورقه و یا در دفاتر شرکت ثبت نشده ون سی که آن را در دست داشته باشد مالک آن شناخته می شود. اگر کسی خواست سهام بی نام خود را بفروشد کافی است که قیمت آن را دریافت و سهم را مانند اسکناس تسلیم خریدار کند. سهام با نام یا بی نام در تمام مراحل دارای یک ارزش می باشند و دارندگان آنها در نفع و ضرر و استفاده از شرکت یکسان اند.

سهام ممتازه:سهام ممتازه هنگامی منتشر می شود که شرکت نیاز به ورود اشخاص سرشناس به شرکت را داشته یا احتیاج به افزایش سرمایه داشته باشد، ولی در شرایط عادی کسی حاضر به خرید سهام عادی نیست
سهام ممتازه نسبت به سهام با نام و بی نام امتیازاتی دارد که به دارنده آن تعلق می گیرد، مثل داشتن حق دو رأی یا سود بیشتر از سایرین و نظایر آن . کلیه سهام شرکت را نمی توان ممتاز دانست.

انواع شرکتهای سهامی
در قانون تجارت، شرکت سهامی به دو نوع تقسیم شده است: سهامی عام و سهامی خاص

شرکت سهامی عام
شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. برای تشکیل شرکت سهامی عام، وجود افرادی که اصطلاحاً هیئت مؤسس یا مؤسسین نامیده می شوند ، الزامی است. بر اساس قانون تجارت، هیئت مؤسس باید قبلاً 20 درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و از این مبلغ 35 درصد را نقداً در حسابی نزد بانک برای شرکت در شرف تأسیس سپرده ، سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، به مراجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

شرکت سهامی خاص
شرکتی است که تمام سرمایه آن توسط مؤسسین تأمین می گردد. در شرکت سهامی خاص مجمع عمومی مؤسس وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است. در این گونه شرکتها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 درصد از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
سایر مشخصات شرکتهای سهامی خاص عبارت است از:
1-حداقل سرمایه شرکتهای سهامی خاص یک میلیون ریال است.
2-تعداد مدیران حداقل سه نفر است.
3-تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
4-در شرکت سهامی خاص مبلغ اسمی سهام محدود نیست.
5-سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.
6-در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
7-انتقال سهام در شرکت سهامی خاص موکول به موافقت سایر شرکاست.

انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی (اعم از عام یا خاص) در موارد ذیل منحل می شود:
1-وقتی که موضوع شرکت انجام یافته یا انجام آن غیر ممکن باشد.
2- در صورتی که مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت منقضی شده باشد ( مگر آنکه قبل از انقضای این مدت تمدید شود).
3-در صورت ورشکستگی .
4-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال بدهد.
5-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، رایج ترین شرکتهای بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاً بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد. به موجب ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود رد شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد. ضمناً برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

تشکیل شرکت
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی مراحل زیر ضروری است:
1- تنظیم شرکتنامه و امضای آن
2- تأدیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
3- ثبت شرکت در ادراه ثبت شرکتها

در رابطه با موارد فوق لازم است به توضیحات زیر توجه شود:
1- شرکتنامه در شرکتهای با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است . در شرکتنامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد، قید می گردد.
2- در شرکتهای با مسئولیت محدود برخلاف شرکتهای سهامی ، کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد، درحالی که در شرکتهای سهامی با پرداخت 35 درصد سرمایه نقدی و تعهد بقیه آن می توان اقدام به تأسیس شرکت نمود. به موجب ماده100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تأدیه کل سرمایه نقدی ئ غیر نقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است. البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر ابطال گردد، در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آنها حق استناد به این بطلان را ندارد.
3- پس از طی مراحل فوق ، شرکت باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود. اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و همانند شرکتهای سهامی ، شرکت الزاماً باید نامی غیر از نام شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکاء تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

به طور کلی در انتخاب نام شرکت رعایت دو نکته زیر ضروری است:
-عبارت “با مسئولیت محدود” باید در انتهای نام شرکت اضافه شود.
– نام شرکت متضمن نام هیچ یک از شرکا نباشد.

تعریف سهم الشرکه
آورده نقدی یا غیر نقدی هر شریک را در شرکتهای با مسئولیت محدود سهم الشرکه می نامند. در واقع سهمی که هر شریک در سرمایه شرکت دارد، سهم الشرکه نامیده می شود. سهم الشرکه ممکن است نقدی یا غیر نقدی باشد، ولی در هر حال باید تمام آن پرداخت شود.
در ماده 98 قانون تجارت آمده است که شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده ، در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. این امر به این خاطر است که اگر شرکا سهم الشرکه شریکی را بیش از میزان واقعی قلمداد نمایند نه تنها شریکی که سهم الشرکه غیر نقدی او زیادتر از ارزش واقعی تقویم شده در مقابل ذی نفع مسئول است، بلکه معامله کنند گان با شرکت می توانند نسبت به تفاوت مطالبات خود(در صورتی که دارایی شرکت کفاف پرداخت بدهی های آن را ندهد) به هر یک از شرکاء که بخواهند مراجعه نمایند و شرکا به موجب قانون در این خصوص در قبال اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

خصوصیات سهم الشرکه
1- سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال با نام یا بی نام و غیره در آورد.
2- سهم الشرکه را نمی توان به غیر منتقل نمود، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل 4/3 سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
3- انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی ( ثبت در اداره ثبت شرکتها) صورت می گیرد، به خلاف شرکت سهامی که انتقال سهام بی نام با تحویل اوراق سهام و در سهام با نام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید.

مجمع عمومی یا رأی شرکا
در شرکت با مسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ( ماده 107 قانون تجارت) .
در شرکت با مسئولیت محدود تشریفات انعقاد مجمع و اینکه دعوت به چه صورت به عمل آید تا آثار قانونی داشته باشد دیده نمی شود ، بلکه آرای شرکا دارای اعتبار است و هر گونه توافقی که شرکا بنمایند و یا در اساسنامه بدان تعهد نمایند معتبر است.

هیئت نظار
در شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که تعداد شرکا کم باشد انتخاب بازرس پیش بینی نشده، ولی هرگاه عده شرکا بیش از 12 نفر باشد تعیین هیئت نظار ( که به جای بازرس در شرکت سهامی است) ضروری می باشد. تعداد هیئت نظار سه نفر نیا بیشتر خواهد بود، که از طرف مجمع انتخاب خواهند شد. وظیفه اولین هیئت نظار پس از انتخاب شدن آ« است که تحقیق کند تا اطمینان حاصل شود که مقررات راجع به تأدیه تمام سرمایه و تقویم سهم الشرکه های غیر نقدی به عمل آمده یا خیر . اعضای هیئت نظار باید دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را به دقت بررسی نموده و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی بدهند.